Картинка - 3

Юридическая компания "Юрсейв" -
Профессиональный подход!

Картинка - 5

Юридическая компания "Юрсейв" - 
Обдуманные решения!

Картинка - 6

Юридическая компания "Юрсейв" - 
Сплоченная команда!

 
 
  •  
  •  
  •  
  •  
Главная / Статьи и публикации / Новое в законодательстве об акционерных обществах: что делать?

Новое в законодательстве об акционерных обществах: что делать?

« Назад

25.08.2014 21:21

Уважаемые руководители, акционеры и собственники бизнеса! 

          Управлять бизнесом – как управлять автомобилем: изменения в законодательстве могут оказаться как безобидным лежачим полицейским, так и опасными выбоинами, попадание в которые может нанести серьезный вред. В настоящей статье мы расскажем о кардинальных изменениях в ГК, ответим на вопрос, какие препятствия они создают для акционерных обществ и как их избежать. Практические советы и рекомендации, четко расписанные ниже, помогут определиться с организационно-правовой формой и минимизировать риски в управлении бизнесом.

          В настоящее время Гражданский кодекс Российской Федерации претерпевает кардинальные изменения. Все они являются постепенной реализацией «Концепции совершенствования гражданского законодательства», подготовленной на основании Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 г. N 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации".

      Уже приняты 7 из 10 Федеральных законов, предусматривающих внесение изменений в ГК РФ. Преимущественное большинство из них касается Части I ГК РФ и не в малой степени меняет положения законодательства о юридических лицах.

      Среди одной из основных тенденций государства в течение последних нескольких лет является постепенное «вытравливание»  Акционерных обществ из гражданского оборота. Об этом свидетельствует принятие государством следующих мер:

- 13.04.2009 г. – установление несоразмерно больших штрафов (от 700 тыс. до 1 млн. рублей на организацию) за любые нарушения, связанные с ведением реестра акционеров (ст. 15.19, 15.20 и 15.22 КоАП РФ);

- 13.08.2009 г. – установление обязанности по раскрытию более 50 видов различной информации о деятельности акционерных обществ, в случае публичного размещения ими ценных бумаг;

- 02.07.2013 г. – установление обязанности по передаче ведения реестра независимому регистратору с льготным периодом до 01.10.2014 г.

      Таким образом, государство пытается сократить численность акционерных обществ, оставив в данной организационно-правовой форме (ОПФ) только крупнейших участников бизнеса, деятельность которых предполагает неограниченную множественность акционеров для привлечения капиталов за счет оборота акций на рынке.

      Осенью 2014 года список мер по «вытравливанию» акционерных обществ существенно расширится. C 01.09.2014 г. вступает в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ, а с 1 октября 2014 г. истекает срок на исполнение обязанности по передаче обязанности по ведению реестра акционеров регистратору в соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ.

      Суть вносимых изменений заключается в том, что после 01.09.2014 г. произойдет существенное удорожание и усложнение содержания Закрытых акционерных обществ:

      Во-первых, ОАО и ЗАО подлежат исключению из ГК РФ как организационно-правовые формы (ОПФ) юридических лиц, вместо них появляются Публичные и Непубличные акционерные общества, в связи с чем создать юридическое лицо данной ОПФ невозможно, а учредительные документы существующих организаций необходимо будет привести в соответствие с действующим законодательством;

        Во-вторых, все решения общего собрания акционеров  ЗАО и состав участников, которые присутствовали при его принятии, должны будут подтверждаться:  либо путем нотариального удостоверения, либо путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии (п. 3 ст.67.1 ГК РФ).

      В соответствии с данной нормой каждое проведение общего собрания акционеров (очередного и внеочередного, вне зависимости от важности вопроса, поставленного на голосование) для ЗАО будет платным (стоимость от 10 тыс. рублей), более того, можно забыть обо всех решениях, подписанных задним числом, без фактического проведения общего собрания, даже если все акционеры готовы проголосовать «ЗА» и подписать протокол.

      В-третьих, ЗАО  для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (п.5 ст.67.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ) . Введение данной нормы также связано с дополнительными расходами для ЗАО (стоимость аудиторских услуг в г. Екатеринбурге - от 40000р.[1]), а также с дополнительными налоговыми рисками для компании.

          В-четвертых, с 1 октября 2014 года начинает действовать запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами на основании Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Ранее акционерные общества, число акционеров которых не превышало 50, вели реестр акционеров самостоятельно (п.3 ст. 44 ФЗ «Об АО»). В соответствии с новой нормой с 01.10.2014 года независимо от количества акционеров АО обязано передать реестр Регистратору (профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра).

      В соответствии с Постановлением ФКЦБ России «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997 г. № 27 ведение реестра включает в себя обязанность по оформлению многочисленных документов, в том числе:

- Протокол об открытии реестра и утверждении положения о нем;

- Положение о ведении реестра;

- Эмиссионный счет эмитента;

- Лицевые счета и анкеты на каждого акционера;

- Регистрационный журнал сделок с акциями;

- Журнал входящих документов. Зачастую акционерные общества не соблюдают требования законодательства в отношении ведения реестра акционеров и не производят в полном объеме все процедуры.

           Таким образом, обязанность передать ведение реестра Регистратору означает фактически обязанность восстановить и привести в соответствие всю документацию, связанную с ведением реестра. Кроме того, стоимость ведения реестра регистратором составляет не менее 5000 р. в мес. + оплата за операции. (от 60 000 руб./год).

      С целью подтвердить серьезность намерений государства Банк России в письме № 015-55/6227 от 31.07.2014 г. дал письменные разъяснения, указывающие, что данная обязанность касается всех акционерных обществ без исключения. Число акционеров, тип общества, наличие/отсутствие лицензий, финансовое состояние, транспортная удаленность регистратора и другие обстоятельства значения не имеют.

      За неисполнение указанной обязанности предусмотрена административная ответственность - штраф (от 700 тыс. до 1 млн. рублей на организацию), дисквалификация для должностных лиц. Кроме того, не менее актуальной является ответственность органов управления АО перед обществом, т.е. возмещение убытков, причиненных несвоевременной передачей реестра акционеров.

      ЗАО при таких обстоятельствах становится все более проблемным и неудобным инструментом для ведения бизнеса, т.к. по существу разница между ЗАО и ООО исчезает, различие фактически заключается лишь в дополнительных и затратных обязанностях для ЗАО.

ЗАО и ООО: Базовые сходства и различия.

Оцениваемый аспект ЗАО ООО
1 Учредительный документ Устав Устав
2 Размер уставного капитала 10000 10000
3 Количество участников 1-50 1-50
4 Ограничения по видам деятельности нет нет
5 Необходимость ведения реестра специализированным регистратором есть нет
6 Необходимость удостоверения протокола ОСА (ОСУ) есть нет
7 Необходимость по привлечению независимого аудитора есть нет
8 Необходимость сдавать отчетность в ФСФР по УрФО (ЦБ РФ) по чистым активам есть нет
9 Возможность преодоления deadlock – ситуации, когда один из участников блокирует деятельность общества нет есть

    Наиболее удачным вариантом решения проблемы удорожания и усложнения содержания ЗАО является реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО.

Преобразование ЗАО в ООО позволит Вам:

- не передавать ведение реестра акционеров регистратору;

- не привлекать аудитора для проверки правильности годовой отчетности;

- не привлекать нотариуса или регистратора при проведении общего собрания акционеров;

- не сдавать отчетность в ФНС, ФСФР по УрФО (ЦБ РФ) по чистым активам;

- иметь полный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

      Процедура реорганизации является абсолютно безопасной для вашего бизнеса и никак не повлияет на хозяйственную деятельность организации, так как:

- все права и обязанности вашего акционерного общества перейдут к обществу с ограниченной ответственностью автоматически (в порядке универсального правопреемства, поэтому по факту преобразования ЗАО в ООО нет необходимости перезаключать действующие договоры и соглашения, достаточно уведомить контрагентов;

- в процессе реорганизации акционерное общество может продолжать осуществлять хозяйственную деятельность без каких-либо ограничений;

- соотношение долей акционеров сохранится в изначальном состоянии, т.к. при преобразовании ЗАО в ООО происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников ООО.

      Звоните нам по тел. 8  (343) 266-43-03, 8 (343) 346-89-97. Охотно ответим на Ваши вопросы по работе в целом или по любой интересующей Вас услуге. 



Комментарии


Комментариев пока нет

Пожалуйста, авторизуйтесь, чтобы оставить комментарий.

Авторизация
Введите Ваш логин или e-mail:

Пароль :
запомнить

Счетчик посещаемости и статистика сайта